根据贵会于2019年12月9日下发的第【192835】号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司对相关问题
进行了认真研究，现针对贵会《反馈意见》中涉及上海申威资产评估有限公司（以
23,158.33万元，增值率99.86%，按照收益法评估装饰公司股东全部权益价值为
9,400.00万元，减值率18.88%。2）采用资产基础法得出的外贸公司股东全部权
益价值为119,491.39万元，增值率90.10%。收益法测算得出的股东全部权益价
值109,000.00万元，增值率64.51%。3）按照资产基础法评估，荣恒公司股东全
部权益价值为12,216.75万元，增值率2.75%。按照收益法评估荣恒公司股东全
部权益价值为11,700.00万元，减值率1.60%。4）按照资产基础法评估，新联纺
公司股东全部权益价值为49,120.73万元增值率55.56%。按照收益法评估，新联
纺公司股东全部权益价值评估值为44,600.00万元，增值率41.25%。5）按照资
产基础法评估，国际物流公司股东全部权益价值为47,550.38万元，增值率
478.89%。按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为25,200.00万元，增值
率206.79%。本次交易作价以资产基础法评估结果为定价依据。请你公司：1）
注2：以上市公司截至2018年12月31日的归母净资产为基础计算市净率。
产市盈率较高。本次注入资产中，物业资产的交易作价合计为135,378.36万元，
占注入资产交易作价的比例为53.82%。该等房地产的市场价值未来有较大保值
2）“一带一路”、“自由贸易试验区”、“进口博览会”等国家级战略部署的政
注1：市盈率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，则计算方法为：市盈率=标
注2：传化物流市盈率为617.66倍，与一般市场交易案例有较大差异，因此在计算中值
方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到近年上海地区物业升值幅度较大，
3）“一带一路”、“自由贸易试验区”、“进口博览会”等国家级战略部署的政
注1：证载建筑面积、自用面积、对外出租面积系截至2019年5月31日评估基准日的数据
注2：交易作价系相关房产的评估价值减去土地出让金（如需）后的价值，该等土地出让金系标的公司部分土地由划拨性质转为出让性质而补缴的土
地出让金或补偿款，由于土地出让金的支付在评估基准日后，在评估中以预计负债反映，已在评估作价中考虑。土地出让合同及土地出让金的相关情况，
注3：截至2019年5月31日，外贸公司余姚市房产以固定资产-房屋建筑物科目核算，截至本反馈意见回复签署日，该房产重分类为以成本模式计
注4：国际物流公司龙吴路房产中，3,064.00平方米以固定资产科目核算，其中自用办公面积1,186.00平米，地下车库（对外出租）面积1,748.00平
方米，配套用房130平方米。国际物流公司龙吴路房产中的9,120.00平方米以投资性房地产科目核算，均对外出租。
上述资产合计账面价值15,231.60万元，合计交易作价60,185.93万元，占拟
注入资产合计账面价值的比例为12.87%，占拟注入资产合计交易价值的比例为
产的实际情况，2020年3月，东方创业就本次交易中收益法评估的房地产（即
实施完毕，则业绩承诺期系指2020年、2021年及2022年。如本次交易实施完
毕的时间延后，则业绩承诺期顺延，即如果2021年度本次交易实施完毕，则业
东方国际集团承诺，外贸公司在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期
流公司）在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于2,860.07万元、
益法评估过程与结果，按照2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）标
题11之反馈意见回复“1、采用收益法评估的资产基本情况”中表格已列示相关
偿；如股份不足以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集团（或
告之日起30个工作日内，召开董事会审议由上市公司定向回购东方国际集团（或
大会会议通知及书面通知东方国际集团（或纺织集团）相关事实及应补偿股份数。
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
资产评估情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”。
根据纺织集团2017年10月16日《上海纺织（集团）有限公司关于同意上海纺
[2017]302号）显示，上海市纺织运输公司（简称“纺运公司”）以2017年9月30日
为基准日将龙吴路410弄87号商务中心房地产无偿划转至国际物流公司。该等房
长期股权投资中上海纺集仓储有限公司投资性房地产账面值79,268,308.21
元，评估值184,860,000.00元。上海纺集仓储有限公司所有的嘉定区马陆镇浏翔
公路2085号等2处土地使用权和房屋建筑物为多年前土地划转和开发建设的账面
注：上述写字楼指数仅反映上海市房产增值的整体趋势水平，不具体反映某一特定区域、
根据上海市2005-2019年写字楼、商铺价格及工业地价指数，上海的房地产
市场价格在近15年内始终处于快速的上涨趋势，而房地产的潜在收益并没有很好
投资性房地产账面净值1,235.04万元，评估净值为14,613.00万元，增值
区对车辆牌照实行拍卖取得，本次评估参考基准日上海市2019年5月非营业性客
增值比例占总增值额的44.19%，房地产本次采用收益法结果，是市场价值的客观
国际物流公司2019年全年预测归属于母公司损益金额为848.00万元，2020年
全年预测归属于母公司损益金额为372.00万元，2020年较2019年预测下降476.00
万元，下降的主要原因为2019年全年预测数中包含了2019年1-5月份实际发生的
国际物流公司2019年全年预测的经营活动利润（注1）为567.00万元，2020
注1：上表中的经营活动利润=利润总额+财务费用-投资收益-其他收益-公允价值变动损益
2019年全年预算水平，结合宏观环境及行业发展情况预测，2019年全年预测收入
较2018年全年增长3%。2020年及以后年度预测考虑企业未来经营情况进行预测。
注：上述毛利率的计算不包括国际物流公司对外出租龙吴路办公楼的租金毛利。办公楼租金
毛利较高，但不属于国际物流日常的物流仓储及货代业务，因此出于谨慎性考虑将其扣除
根据国际物流公司2019年1-9月份经审计的财务报表情况，本次交易中对国
际物流公司2019年全年业绩预测数据与2019年1-9月份实际盈利情况对比如下
根据上述数据，国际物流公司2019年1-9月份实现营业收入25,982.04万元，
占全年预测营业收入的比例为65.97%；2019年1-9月份毛利率为10.30%，高于全
年毛利率8.23%；2019年1-9月份实现的归属于母公司股东的净利润为1,216.86万
经评估，以2019年5月31日为评估基准日，国际物流公司股东全部权益评估
值为25,200.00万元，较合并后归属于母公司净资产评估增值4,944.11万元，增值
金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
规定足额计提资产减值损失，截止2019年5月31日国际物流公司账面（合并层面）
要承诺”及“十二、本次交易的业绩承诺及补偿安排”、“重大风险提示”之“一、本
次交易的交易风险”之“（四）业绩承诺无法实现的风险”部分对业绩承诺的设置
资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价合理性”
3、发行人已在重组报告书 “第七章标的资产评估情况”之“三、外贸公司100%
股权的评估情况”至“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“（四）评估结
4、发行人已在重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“三、外贸公司100%
股权的评估情况”至“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“（三）评估方
法介绍”之“2、收益法”部分对收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性
土地受让价款按照出让合同约定应于2019年10月22日之前一次性付清。请你
净值增值额34,772,895.50元，净值增值率167.19%。其中：房屋建筑物账面值合
增值额1,648,837.20元，增值率11.87%。国际物流公司投资性房地产账面值
上海坊集仓储有限公司投资性房地产账面值79,268,308.21元，评估值
为电子设备，账面净值5,109.99元，评估净值2,600.00元，净值减值额2,509.99元，
上海纺集报关有限公司固定资产为电子设备，账面净值25,296.93元，评估
上海坊集供应链管理有限公司固定资产为电子设备，账面净值23,566.06元，
评估净值20,634.00元，净值减值额2,932.06元，净值减值率12.44%。详见下表：
别位于龙吴路410弄87号厂区（内中环间）和嘉定区马陆镇浏翔公路2085号和
宝安公路2682号厂区（外郊环间）。房屋建筑物土地用途、房屋用途及评估方法
1）上海市徐汇区龙吴路410弄87号，周边公交站点较少较远，交通便捷度一
2）马陆镇浏翔公路2085号房地产，周边公交站点有811路、885路等，交通
3）宝安公路2682号工业房地产，周边公交站点有811路、885路等，交通便
现象，也是市区工业的*佳*高使用前提。根据2019年上海市商办物业租金情
对临近市中心CBD的商办类项目出租情况良好，租金和空置率等情况较为稳定。
况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，
区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，
用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用
策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）及现行增值税
修正；容积率修正根据2016年7月上海市规划和国土资源管理局发布的《关于
况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，
用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用
公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）及现行增值税有关规定
例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修
况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，
国际物流公司子公司纺集仓储投资性房地产账面净值79,268,308.21元，评估
限经[2017]302号）显示，上海市纺织运输公司（简称“纺运公司”）以2017年9
月30日为基准日将龙吴路410弄87号商务中心房地产无偿划转至国际物流公司。
换入资产（即龙吴路房地产）账面价值，随后纺运公司对换入资产进行装修改造。
国企划转给纺集仓储。根据产证记载信息于2006年取得出让工业不动产，同时参
其中国际物流公司设备（含车辆）账面净额13,894,348.80元，评估净值
际的经济寿命更能反应设备的可使用年限。例如，一些设备账面上已计提完折旧，
注：上述设备类资产的实际经济寿命即经济使用年限，取值来源于《资产评估常用参数
（2）对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，
（3）对于车辆，参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013
年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，
随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，
值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计
13.申请文件显示，外贸公司长期股权投资账面值5,335.39万元，评估值
9,795.05万元，增值4,459.66万元，增值率83.59%。新联纺公司长期股权投资
万元，评估增值22,504.68万元，增值率1,476.64%。增值原因系本次对长期股
国际物流公司的长期股权投资共计3家，账面值15,240,512.50元，评估值
其具体情况选用适当的具体评估方法得出，其中主要资产及负债的评估方法如下：
证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房
门发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价，
经修正调整后加计建设工程前期及其他费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
监理费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
评对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、
根据2008年11月10日发布的《中华人民共和国国务院令第538号》、自2009
年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人
根据2019年3月20日财政部税务总局海关总署印发《关于深化增值税改革有
关事项的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1
货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。本次设备重置全价
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×（1-经济性贬值
公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，结合《资产评估常用参数手
公司的未来盈利能力看，本次交易具备必要性和合理性”之“6、国际物流公司未
实施和落实好国际物流“一核、五品、百点”的战略规划，子公司将建立合理的网
控资源为主导，深物流细分领域，促进公司转型发展。进一步利用保税仓库优势，
会”机遇，依托公司现有供应链体系为支撑拓新品，实现“线上线下”联动，积极
做到在稳健的基础上提高规模和效益。以“选好物、优化流、建强链”，不断拓展
以“仓储+”为主的物流供应链一体化业务，培育成为公司新的盈利增长点，确保
详见反馈问题12之（二）之各标的公司之（5）房产评估增值的原因及合理性。
国际物流公司未来业务发展及盈利能力分析详见反馈问题1之“（二）从标的公司
的未来盈利能力看，本次交易具备必要性和合理性”之“6、国际物流公司未来盈
固定资产—电子设备账面值0.51万元，评估值0.26万元，评估减值0.25万
元，减值率49.02%，减值主要原因为：主要原因为近年来部分设备市场价格略
固定资产评估减值0.22万元，减值率8.66%，主要原因为近年来部分设备市
固定资产评估减值0.30万元，减值率12.71%，主要原因为近年来部分设备
股权的评估情况”至“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“（三）评估
参数以及相关依据”部分对各标的资产长期股权投资的评估方法进行了补充披露。
47,550.38万元。2）2017年5月17日，上海市纺织运输公司将其持有的国际物
流公司100%股权协议转让给上海纺织（集团）有限公司，交易对价为上海申威
资产评估有限公司评估并出具的资产评估报告评估的截至2017年2月28日公
司所有者权益人民币7,446万元。请你公司结合相关房地产增值情况，量化分析
[2017]第0088号）报告，截至2017年2月28日，国际物流公司总资产账面值
产评估值为13,075.08万元，负债评估值为5,629.08万元，股东全部权益价值评
权益价值评估值为7,048.27万元，评估减值179.23万元，减值率2.48%。
评估值为59,275.98万元，负债评估值为11,725.60万元，股东全部权益价值评估
2017年10月，根据上海纺织（集团）有限公司沪纺有限经[2017]315号“关
于同意整体划转上海海螺（集团）马陆衬衫厂100%股权的批复”，以上海纺集仓
储有限公司（原“上海海螺（集团）马陆衬衫厂”）截至2016年12月31日经审
计净资产-145.17万元为依据，将上海纺集仓储有限公司100%股权由上海申达
确认对上海纺集仓储有限公司的长期股权投资账面价值为零。截至2019年5月
上海纺集仓储有限公司评估值为22,493.36万元，增值主要系上海纺集仓储
有限公司投资性房地产增值以及2017年2月28日基准日后收到11,999.43万元
上海纺集仓储有限公司投资性房地产账面值7,926.83万元，评估值18,486.00
万元，评估增值10,559.17万元，增值主要原因为：主要原因为近年来房屋建筑
物价格上涨所致。增值原因详见反馈问题12之（二）之各标的公司之（5）房产
2017年2月28日评估基准日后，根据上海纺织（集团）有限公司2017年
10月16日《上海纺织（集团）有限公司关于同意上海纺织集团国际物流有限公
司与上海市纺织运输公司资产重组的批复》（沪纺有限经[2017]302号），以2017
年9月30日为基准日，上海市纺织运输公司将龙吴路410弄87号商务中心房地
产无偿划转至国际物流公司，导致国际物流公司固定资产原值增加15,578,987.04
年5月31日，龙吴路410弄87号商务中心房地产经审计的账面净值为1,235.04
万元，本次评估值为18,042.00万元。龙吴路410弄87号商务中心房地产增值原
因详见反馈问题12之（二）之各标的公司之（5）房产评估增值的原因及合理性。
致，本次对国际物流公司评估方法选取合理、重要评估参数取值合理、依据充分，
20.申请文件显示，经资产基础法评估，截至2019年5月31日，创业品牌
公司100%股份的评估值为-7,320.98万元，拟置出资产的评估价值为
-43,925,869.92元，交易价格为1.00元。请你公司：1）结合创业品牌公司主营
目的具体评估过程及依据，并说明评估值是否公允。2）结合置出资产盈利状况、
报字[2019]第0249号），以2019年5月31日为基准日，采用资产基础法以及收
结果。根据上述评估报告，创业品牌公司截至2019年5月31日的账面值、评估
评估基准日，银行存款账面值10,144,562.26元，被评估单位共有30个银行
评估基准日，其他货币资金账面值275,554.50元，经核实共有3笔，具体为
评估基准日，应收账款账面原值为9,293,810.33元，企业计提坏账准备为
评估基准日，预付款项账面值为8,697,130.32元，共207笔，主要为预付的
评估基准日，其他应收款账面值12,013,183.31元，企业计提的坏账准备为
零，账面净额为12,013,183.31元，共153笔，为门店押金保证金等。
原材料账面值为1,838,384.29元，存货跌价准备为零，主要为生产所需的面料、
加工的面料、辅料等物资，账面价值为1,168,254.05元。通过评估人员核实，其
评估基准日，存货—库存商品账面值为44,519,240.31元，存货跌价准备为
6,268,934.97元，主要为成衣等商品。库存商品的账面值主要包括市场价格及适
对外出售，根据评估人员咨询行业人员及企业人员，目前2016年成衣平均售价
大约是账面价值的7折左右，故将该部分存货跌价准备评估为零的同时，2016
运杂费、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12
含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
固定资产评估值为862,655.00元。固定资产评估增值277,842.11元，增值率
47.51%，增值主要原因为：资产评估考虑的设备经济使用年限与被评估单位计提
工程账面价值1,051,542.20元，共3项，系发生的尚未完工的门店装修费等。评
③域名是根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为br>
等。价格分为首年注册费和续费。由于创业品牌公司拥有的域名目前主要为企业
中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。经评估，域名评估值为3,117.00元。
资产的原则进行。评估基准日，长期待摊费用原始发生额20,518,182.13元，
账面值9,959,344.99元，共91项，经核实，主要系门店装修费的摊销余额等。
果确定评估值。评估基准日，递延所得税资产账面值为1,578,851.00元，其中：
存货跌价准备引起的递延所得税资产为1,567,233.74元，应收账款减值准备引起
的递延所得税资产为11,617.26元，均为暂时性差异。本次评估按评估目的实现
评估基准日，短期借款账面值为163,000,000.00元，系向浦发银行虹桥支行
评估基准日，应付账款账面值为10,790,601.05元，主要系应付及暂估的货
款、装修款等，共发生113笔。评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭
评估基准日，预收款项账面值为160,219.46元，为预收的加盟款等，共发生
评估基准日，应付职工薪酬账面值为5,578,322.59元，评估人员核实了明细
评估基准日，应交税费账面值为960,219.14元，系应付的增值税等流转税。
评估基准日，其他应付款账面值为3,499,234.34元，共计56笔款项，主要
11,077.88万元，负债评估值为18,398.86万元，股东全部权益价值评估值为
流动资产评估增值595.95万元，增值率7.23%，增值主要原因为：存货跌价
固定资产评估增值27.78万元，增值率47.51%，增值主要原因为：资产评估
无形资产评估增值1,055.71万元，增值主要原因为：主要是将账面未反映的
递延所得税资产评估减值156.72万元，减值率99.26%，减值主要原因为：
价值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；
经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，
折现率选取加权平均资本成本（WACC），即期望的股权回报率和经所得税调整
益法评估，以2019年5月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，创业
品牌公司股东全部权益评估值为-5,300.00万元，评估增值3,543.70元，增值率
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为-7,320.98万元，收益法评估结
果为-5,300.00万元，两者存在一定差异，差异的主要原因是：资产基础法是指在
创业品牌公司股东全部权益价值在2019年5月31日的评估值为-7,320.98万元。
营“衣架”品牌女装。“衣架”品牌自2012年成立至今已经7年，品牌目标客群为
28-38岁女性，品牌定位：精致、知性、优雅、摩登，一年开发四季产品，每季
人，终端销售人员约250人。终端门店主要开设在一二线城市的中高档百货商场
和购物中心内。销售模式上分为直营、与客户联营或加盟、线上电商、特卖渠道。
目前的销售占比分别为：直营90%左右；客户6%左右；线家，加盟店5家，线上天猫店一家。
2016年中国消费者奢侈品（包括重奢和轻奢）购买额为6400亿人民币，占
全球奢侈品消费的32%。麦肯锡预计中国奢侈品消费将以每年8%-10%的速度增
长，到2025年金额达到14000亿元，占全球整体的44%。未来五年中国轻奢行
业产品销售增速可达11%-13%，增速超过重奢消费，2025年轻奢销售将达到6200
亿，占中国奢侈品消费的45.7%，发展空间较大。整体轻奢领域的两位数增长，
的新消费时代下，消费者对品牌设计和产品创新的渴求更为强烈。丰富品牌阵容，
目前上市公司中经营轻奢女装品牌的包括朗姿股份（002612.SZ）、歌力思
（603808.SH）及地素时尚（603587.SH）。其中，朗姿股份主要经营品牌包括朗
思主要经营品牌包括Ellassay，Laurèl，EdHardy；地素时尚主要经营品牌为
创业品牌公司经营的“衣架”品牌尚处于品牌孵化阶段，相对于同行业上市公司品
公司经营的品牌“衣架”尚处于孵化阶段，历史年度均不同程度亏损，评估基准日
公司所有者权益账面值为-8,843.70万元。由于行业特性，一个女装品牌自成立到
持续亏损。考虑到未来收益受到各类市场因素影响，收益预测存在较大不确定性，
截至评估基准日2019年5月31日，上市公司总市值为702,415.14万元，上
市公司归母净资产为399,771.66万元，拟置出资产的账面净资产为-5,306.22万元，
上市公司以交易作价1.00元置出创业品牌公司60%股份后，归母净资产将增加
5,306.22万元，因此置出资产的估值作价有利于保护中小投资者的利益。
机构申威评估出具的评估报告确认的评估值为依据，经上市公司与交易对方协商，
交易作价确定为1.00元；置出资产交易价格经上市公司董事会和股东大会审议
值的基本情况”之“（四）拟置出资产的评估过程”部分补充披露了拟置出资产各
“（六）本次交易资产定价合理性”之“1、拟置出资产定价合理性分析”部分补充
业品牌公司截至评估基准日2019年5月31日的资产基础法评估值为-7,320.98
万元，评估增值1,522.72万元，增值率17.22%；创业品牌公司经营的“衣架”品
的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，
